Procedura di gestione delle Segnalazioni “whistleblowing” di Asco Holding S.p.A.

 

Premessa

Asco Holding S.p.A., ai sensi della Legge 179/2017, si è dotata, quale parte integrante del proprio Modello 231, della “Procedura di gestione delle Segnalazioni di Asco Holding S.p.A.”, finalizzata a regolamentare l’ambito applicativo e le modalità di gestione delle Segnalazioni, nonché le tutele da assegnare al Segnalante e al/i soggetto/i Segnalato/i, oltre ai rigorosi obblighi di riservatezza, imposti sia all’organo preposto alla gestione, sia, in genere, a chiunque, per qualsiasi ragione o causa, avesse ad avere conoscenza del contenuto di una Segnalazione.

La Procedura inizialmente adottata:

• ha esteso il perimetro delle violazioni e/o delle criticità astrattamente segnalabili, comprendendo ambiti ulteriori rispetto a quelli propri della disciplina di cui al D.Lgs. 231/2001 che, all’epoca, esauriva gli obblighi della Legge 179/2017 cit.;
• sulla base di detta perimetrazione, assegnava la gestione delle Segnalazioni, in prima battuta, ad un Comitato Segnalazioni, salvo l’inoltro ed il passaggio della gestione all’Organismo di Vigilanza competente per le Segnalazioni riguardanti possibili violazioni in materia 231;
• ha previsto diverse modalità di trasmissione delle Segnalazioni (tra cui una piattaforma web dedicata), garantendo la riservatezza di ogni canale;
• tutelava il Segnalante da qualunque condotta ritorsiva, conseguente alla trasmissione di una Segnalazione in buona fede.

Il D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, pubblicato in GUI il 15/03/2023 (di seguito, anche il “D.Lgs. 24/2023”, o il “Decreto”) ha recepito la Direttiva UE 2019/1937 sul “Whistleblowing” (di seguito, anche la "Direttiva"), abrogando la disciplina nazionale previgente (tra cui la Legge 179/2017) e definendo, in un unico testo normativo, vigente sia per il settore pubblico che per il settore privato, il regime di protezione dei soggetti che segnalano condotte illecite di cui siano venuti a conoscenza in un contesto lavorativo.

L’obiettivo della Direttiva è quello di prevedere regole di armonizzazione minime volte a garantire in tutti gli Stati membri la salvaguardia dei Segnalanti (o “Whistleblowers”), secondo una duplice prospettiva: quella (1) della tutela della libertà di manifestazione del pensiero e quella (2) del rafforzamento della legalità e trasparenza all’interno degli enti, in funzione alla prevenzione dei reati. Da questa doppia finalità discendono i diritti di protezione garantiti al Segnalante (riservatezza, anonimato, divieto di atti ritorsivi, ecc.) e gli obblighi organizzativi imposti agli enti / società (es. istituzione di canali di segnalazione interni ed esterni e procedure per garantire i diritti di riservatezza).

Asco Holding, quale società a partecipazione pubblica, non di controllo, ai sensi del D.Lgs. 175/2016 e s.m.i., rientra nel novero dei “soggetti del settore privato”, come definiti dall’art. 2, comma 1, lett. q (nn. da 1 a 3) del Decreto [[1]].

Il Decreto, per i soggetti del settore privato, delimita il perimetro delle fattispecie segnalabili in funzione della media del personale impiegato nell’ultimo anno: nello specifico, la soglia di distinzione è quella dei 50 dipendenti.

In estrema sintesi, per le società private che superano detta soglia, al pari dei soggetti del settore pubblico, le Segnalazioni possono concernere tutti gli ambiti previsti dal Decreto (rif. art. 2, comma 1, lett. a e “Parte I” dell’Allegato al Decreto). Inoltre, alle condizioni previste dal D.Lgs. 24/2023, il Segnalante potrà valersi del “canale di segnalazione esterno” (affidato ad ANAC) e della “divulgazione pubblica”. Viceversa, per le società private (non gestori di pubblici servizi) che non superino detto limite, l’ambito delle Segnalazioni è limitato agli aspetti rilevanti di cui al D.Lgs. 231/2001 e s.m.i. e non sono fruibili né il canale di segnalazione esterno, né la divulgazione pubblica.

Il Decreto prevede due distinte date di entrata in vigore delle proprie disposizioni: 15 luglio 2023 per i soggetti del settore pubblico e quelli del settore privato che abbiano impiegato più di 249 lavoratori nell’ultimo anno, 17 dicembre 2023 per tutti gli altri, cioè i soggetti del settore privato con meno di 249 dipendenti nell’ultimo anno.

La Procedura adottata in precedenza dalla Società, nella sostanza, già dava adempimento agli obblighi previsti dal Decreto per i soggetti del settore privato.

Tuttavia, Asco Holding ha ritenuto di provvedere al presente aggiornamento per armonizzare alle previsioni del D.Lgs. 24/2023 sia la struttura gestionale delle Segnalazioni (con il passaggio dell’affidamento dal Comitato Segnalazioni all’OdV), sia le tutele da garantirsi al Segnalante ed ai soggetti coinvolti in genere, sia, infine, per adeguare i riferimenti normativi.

 

1. Quadro normativo base

Come anticipato in premessa, la disciplina di riferimento è ora dettata dal D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, attuativo della Direttiva UE 2019/1937.

Il Decreto ha introdotto un sistema integrato di regole destinato al settore pubblico e al settore privato con l’obiettivo di incentivare le Segnalazioni di illeciti che pregiudichino l’interesse pubblico o l’integrità dell’ente.

La nuova disciplina ha abrogato la precedente (per gli enti privati, rif. Legge 179/2017, integrativa del D.Lgs. 231/2001) estendendo l’ambito proprio degli enti tenuti all’applicazione ed aumentando il livello di protezione a favore dei Segnalanti, categoria nel cui ambito sono ora annoverati più soggetti, sia interni che esterni all’organizzazione aziendale.

Come anticipato, l’ambito di applicazione stabilito dal D.Lgs. 24/2023 è alquanto complesso, prevedendo, per quanto di interesse, un regime di obblighi e di tutele variabile in base: all’oggetto della violazione, alle dimensioni della società (media del personale impiegato nell’ultimo anno superiore o inferiore alle 50 unità) ed all’applicabilità della disciplina 231/2001 (adozione o meno di un proprio Modello di Organizzazione e Controllo ai sensi della medesima disciplina [[2]]).

Il Decreto, per i soggetti del settore privato, impone un canale di segnalazione cd “Interno” da affidare ad un ufficio (interno o in outsourcing) autonomo, dedicato alla gestione delle Segnalazioni e con personale specificamente formato a tale scopo.

Le novità di maggior rilievo introdotte dal Decreto sono:

1. l’ampliamento dei soggetti destinatari delle tutele e del novero delle condotte ritorsive considerate illecite;
2. la maggiore procedimentalizzazione delle attività interne;
3. l’introduzione, anche per il settore privato (pur condizionata e riferibile solo a società con oltre 50 dipendenti) di un canale esterno, affidato all’ANAC [[3]], nonché della possibilità (pur ulteriormente condizionata e riferibile solo a talune violazioni) di effettuare Divulgazioni Pubbliche;
4. il rafforzamento del ruolo e dei poteri sanzionatori dell’ANAC, anche per il settore privato (pur nei limiti di cui al punto 3).

La Direttiva, senza differenziare tra settore pubblico e settore privato, ha previsto un’ampia tutela per il Segnalante. Inoltre, la stessa, al pari del Decreto, prevede tutele analoghe anche a favore:

1. dei cd “Facilitatori”, come definiti dall’art. 2, comma 1, lett. h del D.Lgs. 24/2023;
2. delle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante, legate a questo da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
3. dei colleghi di lavoro del Segnalante, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo e che hanno con lo stesso un rapporto abituale e corrente;
4. degli enti di proprietà del Segnalante, o per i quali lo stesso lavora, nonché degli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo del Segnalante.

Ai fini della presente Procedura, i soggetti e gli enti di cui alle lett. da a) a d), si indicano genericamente come gli “Altri Tutelati”.

La nuova disciplina, infine, oltre ad accentuare l'obbligo di riservatezza (riguardante, in genere, l'identità del Segnalante, del Segnalato e/o delle altre persone coinvolte), ha confermato ed esteso il divieto di ritorsione (come definito dall’art. 2, comma 1, lett. m del D.Lgs. 24/2023, nelle casistiche esemplificate al comma 4 dell’art. 17 del Decreto), sia nei riguardi del Segnalante [[4]], sia (pur con connotazioni parzialmente diverse) degli Altri Tutelati.

 

2. Scopo ed ambito applicativo

La presente Procedura ha lo scopo di regolamentare il processo di ricezione, analisi e trattamento delle Segnalazioni, trasmesse anche in forma anonima, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24.

In generale, le Segnalazioni rilevanti ai sensi della presente Procedura si riferiscono a quelle situazioni in cui il Segnalante agisce a tutela dell’“organizzazione”, quindi dell'integrità della Società, in quanto il fatto segnalato, pur potendo nuocere anche al Segnalante (o un soggetto ben identificato / identificabile), si caratterizza, alternativamente, per l’esigenza di:

• far cessare condotte e/o attività apparentemente illecite poste in essere in danno, o a vantaggio della Società;

oppure

• ridurre il rischio di commissione di illeciti in danno, o a vantaggio della Società.

Il Decreto non si applica e, conseguentemente, sono inammissibili rispetto alla presente Procedura, le Segnalazioni relative:

•   a contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad una vicenda e/o ad un interesse personale del Segnalante, che derivino esclusivamente dai propri rapporti giuridici (contrattuali, di lavoro subordinato, ecc.) con le figure referenti e/o gerarchicamente sovraordinate;

•   alle potenziali violazioni per le quali atti dell'Unione europea o nazionali, indicati nella parte II dell'Allegato al Decreto, oppure normative nazionali, che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea, indicati direttamente nella parte II dell'allegato alla Direttiva (pur se non riproposti nella parte II dell'Allegato al Decreto), prevedano specifiche ed autonome modalità di gestione;

•   a violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa, o di sicurezza nazionale (per le quali valgono regole specifiche e particolari).

Ogni Segnalazione, anche ove non rientrante nei perimetri propri della Procedura, sarà comunque fatta oggetto di Registrazione e Valutazione Preliminare.

Le Segnalazioni possono essere presentate dai soggetti rientranti nelle categorie di cui all’art. 3, comma 3, lett. da “a” ad “h” del Decreto. In particolare, semplificando la richiamata elencazione, le Segnalazioni possono pervenire:

• dal Personale, o
• da Terzi, in relazione, di fatto o di diritto, con la Società.

Resta inteso che quanto previsto dalla presente Procedura non modifica, né altrimenti limita, o vincola le prerogative e l’autonomia attribuite dalla legge e/o dalle procedure interne al Collegio Sindacale, e/o all’OdV e/o ad ogni altro Organo di controllo, comunque denominato.

In capo al Personale ed ai Terzi restano pertanto inalterati gli obblighi di segnalazione e collaborazione già vigenti (ai sensi del Codice Etico, del Modello 231, ecc.).

 

3. Definizioni

Si richiamano integralmente le definizioni proprie del D.Lgs. 24/2023, di cui all’art. 2.

L’eventuale riproposizione di termini già definiti dal Decreto costituisce mera specificazione che, in ogni caso, non deroga, né altrimenti modifica la definizione legale. Del pari, la mancata riproposizione delle definizioni normative, non determina, né può essere interpretata quale sinonimo di inapplicabilità delle stesse.

Ciò premesso e considerato, ai fini della presente Procedura, si intendono:

Asco Holding (o la Società): Asco Holding S.p.A.;

Canali di segnalazione interna: sono gli strumenti messi a disposizione da Asco Holding, ai sensi dell’art. 4 del Decreto, per consentire la trasmissione e la gestione delle Segnalazioni, come meglio descritti al successivo art. 6;

Codice Etico: Codice Etico di Asco Holding S.p.A.;

Collegio Sindacale: è il Collegio Sindacale di Asco Holding S.p.A.;

Consiglio di Amministrazione (o CdA di Asco Holding): è il Consiglio di Amministrazione di Asco Holding S.p.A. che, nei casi previsti dalla presente Procedura (Segnalazioni a carico di uno o più componenti l’OdV, o conflitto di interessi dell’intero OdV), può assumere anche il ruolo di Ufficio Preposto;

Decreto: il D.Lgs. 10/03/2023 n. 24 e s.m.i.;

Direttiva: la Direttiva UE 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019;

Gruppo Ascopiave: è il gruppo societario composto da Ascopiave S.p.A. e dalle relative controllate o partecipate. Rispetto a tali ultime rilevano esclusivamente quelle che siano chiamate a svolgere opere e/o attività per Asco Holding, nell’ambito di contratti di servizio;

Informativa Urgente: è una informativa tempestiva (anticipata già alla fase di Valutazione Preliminare), rivolta al CdA di Asco Holding, da trasmettersi nei casi in cui la Segnalazione contenga

la denuncia di fatti di particolare gravità e rilevanza, tali da imporre o legittimare, ai sensi delle legislazione vigente, le opportune azioni di denuncia all’Autorità giudiziaria e/o di segnalazione agli

altri Enti eventualmente competenti, ovvero potenzialmente in grado di arrecare un danno significativo alla Società;

Istruttoria: fase che comprende le verifiche, le indagini e/o gli accertamenti, comunque denominati che l’OdV, quale Ufficio Preposto, può svolgere successivamente alla Valutazione Preliminare al fine di stabilire la sussistenza o meno delle Potenziali Violazioni oggetto della Segnalazione;

Modello 231: Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01, di Asco Holding S.p.A.;

OdV: Organismo di Vigilanza della Società, nonché Ufficio Preposto alla gestione delle Segnalazioni.

È l’organo normalmente addetto alla ricezione, alla Registrazione, alla Valutazione Preliminare, alla gestione e allo svolgimento della relativa fase Istruttoria di tutte le Segnalazioni, nonché alla cura di ogni altro adempimento e/o onere previsto dalla Procedura come in capo, all’Ufficio Preposto in genere e/o all’OdV in specie (es. redazione e trasmissione della reportistica di cui all’art. 9 della Procedura).

Ai fini della presente Procedura, l’OdV, quale Ufficio Preposto, integra, a tutti gli effetti, lo status di “ufficio autonomo interno … dedicato e con personale specificamente formato per la gestione del canale di segnalazione” di cui all’art. 4 del Decreto.

In ragione della presente Procedura, all’OdV chiamato alla gestione della Segnalazione compete altresì la valutazione in merito alla sussistenza delle fattispecie di Segnalazione in Mala Fede o di Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, salvo ed impregiudicato, in dette casistiche, il diritto dei Segnalanti di valersi degli strumenti di difesa, stragiudiziali o giudiziali, c/o le sedi competenti previste dall’ordinamento giuridico italiano;

Personale: amministratori, direttori, dirigenti, dipendenti, collaboratori, stagisti, o similari della Società. Ai fini delle presente Procedura, si intendono compresi in detta categoria anche gli addetti di Ascopiave S.p.A. e/o delle altre società del Gruppo Ascopiave, che prestino le loro mansioni a favore di Asco Holding, in ragione ed in adempimento dei contratti di servizio in essere;

Potenziale Illecito Rilevante / Potenziale Violazione: ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. a) del Decreto, come precisato nella “Parte I” dell’Allegato al Decreto, sono i presunti comportamenti, atti od omissioni che possono concretizzare fattispecie di condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, o violazioni del Codice Etico e/o del Modello 231 della Società (o delle procedure attuative di questi);

Resoconto Finale: nota contenente gli elementi della Segnalazione e degli esiti della Valutazione Preliminare e dell’Istruttoria, redatta dall’OdV, ove la Segnalazione risulti fondata;

Segnalante (o Whistleblower): è colui che, durante lo svolgimento delle proprie mansioni, o in occasione di queste, dunque nell’ambito del contesto lavorativo (di cui all’art. 2, comma 1, lett. “i” del Decreto) e/o di altri rapporti giuridici con la Società, essendo venuto a conoscenza di un Potenziale Illecito Rilevante, decide di farlo oggetto di una Segnalazione. Per Segnalante si intende altresì la persona che, essendone legittimata dalla disciplina vigente, abbia sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile;

Segnalato (o persona coinvolta): soggetto (persona fisica o giuridica), individuato o individuabile, menzionato nella Segnalazione come persona alla quale la Potenziale Violazione è attribuita, o come persona altrimenti implicata nella stessa. A mero titolo esemplificativo, tale status può essere assunto da soggetti facenti parte del Personale e/o da membri degli organi sociali e di controllo della Società e/o da Terzi in genere;

Segnalazione: comunicazione avente ad oggetto una qualsiasi notizia circostanziata, riferita o riferibile ad un Potenziale Illecito Rilevante e fondata su elementi di fatto precisi e concordanti;

Segnalazione anonima: Segnalazione in cui le generalità del Segnalante non sono esplicitate da quest’ultimo, né sono individuabili in maniera univoca. La scelta di effettuare una Segnalazione anonima implica, o può determinare, di fatto, l’impossibilità ad applicare gli obblighi di «dare seguito» e di «dare riscontro» nei termini previsti dal Decreto;

Segnalazione Inammissibile: la Segnalazione che, nonostante le eventuali interlocuzioni con il Segnalante, ovvero stante l’impossibilità di interloquire con lo stesso (es. nell’ambito di una Segnalazione anonima), si caratterizzi, alternativamente:

• per l’estraneità del proprio oggetto dal perimetro del Potenziale Illecito Rilevante e dall’ambito proprio della presente Procedura;
• per la manifesta infondatezza, per l’assenza di elementi tali da consentire le verifiche e gli accertamenti, o riconducibili alle Potenziali Violazioni, oppure perché la Segnalazione si riferisce ad episodi già in precedenza vagliati con esito negativo quanto all’accertamento di Potenziali Illeciti Rilevanti, o a fatti notori rispetto ai quali possa escludersi la sussistenza di Violazioni;
• per l’accertata eccessiva genericità, o carenza contenutistica, tale da non consentire la comprensione dei fatti, o il contenuto stesso della Segnalazione (es. perché correlata da documentazione non appropriata, o inconferente, o perché è stata prodotta mera documentazione senza che siano segnalate condotte illecite);

Segnalazione in Buona Fede: Segnalazione relativa ad un evento e/o ad una determinata condotta fatta sulla base della ragionevole convinzione, fondata su elementi di fatto, che l’evento o la condotta si siano effettivamente verificati con le modalità, nelle circostanze e nei tempi indicati, quindi sulla ragionevole convinzione che quanto segnalato corrisponda al vero, cioè a quanto palesatosi al Segnalante nella situazione concreta. Una Segnalazione fatta in buona fede è e resta tale anche qualora, successivamente, si accerti l’inesistenza della Potenziale Violazione segnalata;

Segnalazione Infondata in Mala Fede: Segnalazione fatta nella consapevolezza della mancanza di veridicità o di fondamento, allo scopo di arrecare un danno ingiusto al Segnalato e/o alla Società. Il Segnalante quindi, in tali circostanze:

(1)   è consapevole che quanto segnalato non corrisponde in tutto o in parte al vero, perché o mai avvenuto, o verificatosi con modalità o in circostanze radicalmente difformi, o perché posto in essere da persona/e diversa/e da quella/e indicata/e come coinvolta/e,

oppure

(2)   fonda la propria convinzione esclusivamente sul pregiudizio e/o sul rancore nei riguardi della/e persona/e indicata/e come coinvolta/e.

La presentazione di una Segnalazione Infondata in Mala Fede, a prescindere da ogni ulteriore responsabilità, integra, in ogni caso, diretta violazione del Codice Etico in capo al Segnalante. La stessa, pertanto, fa venir meno qualsiasi tutela per quest’ultimo.

Una Segnalazione fatta in mala fede rimane tale anche qualora, all’esito delle verifiche, emerga la sussistenza di una qualche Violazione;

Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante: Segnalazione, relativa ad un evento e/o ad una determinata condotta, che, pur non integrando le casistiche della Segnalazione Infondata in Mala Fede, si caratterizza o per l’infondatezza, o per la rilevante erroneità (rispetto all’effettivo svolgimento dei fatti, alle relative tempistiche e/o ai soggetti coinvolti), essendo effettuata dal Segnalante in modo gravemente colposo, quindi discostandosi significativamente dalle ordinarie regole di diligenza, prudenza e perizia che il caso concreto avrebbe richiesto;

Segretario dell’OdV: soggetto individuato tra i Dipendenti eventualmente nominato dall’OdV che, sotto la direzione ed il controllo di quest’ultimo, svolge funzioni di segreteria e back office nell’ambito delle attività di gestione delle Segnalazioni. Al fine di espletare le proprie mansioni, il Segretario, previa assunzione di uno specifico obbligo di riservatezza, opponibile a tutte le funzioni e/o organi aziendali, è legittimato ad accedere alle informazioni, nei modi e nei limiti fissati dall’OdV;

Terzi: soggetti, estranei al Personale, in relazione, di fatto o di diritto con la Società, quali ad esempio partner, fornitori-appaltatori, consulenti, ecc.;

Ufficio Preposto: è l’organo cui è affidata la gestione delle Segnalazioni. Corrisponde, quindi:

• (di norma) all’OdV;
• (eccezionalmente) al CdA di Asco Holding, nei soli casi di cui al paragrafo 6.2, cioè qualora la Segnalazione riguardi uno o più componenti l’OdV, o del paragrafo 5.8, cioè qualora si configuri un conflitto di interesse nei confronti dell’OdV monocratico (o di tutti i componenti dell’OdV collegiale);

Valutazione Preliminare: è l’analisi iniziale della Segnalazione, svolta dall’Ufficio Preposto e volta a vagliarne, anzitutto, l’inclusione o meno nell’ambito di ammissibilità dettato dal Decreto, quindi della presente Procedura, nonché a valutare l’esigenza o meno dell’avvio della fase Istruttoria;

Whistleblowing: procedimento attraverso il quale il Segnalante segnala Potenziali Illeciti Rilevanti commessi dal Personale o da Terzi.

 

5 Principi generali e regole di condotta

5.1. Divieto di Ritorsione e protezione del Segnalante (e delle altre figure previste dal Decreto)

La Società, ai sensi del Decreto, salvi i casi di Segnalazione Infondata in Mala Fede o, nei limiti qui precisati, di Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, garantiscono i Segnalanti in buona fede contro qualsiasi azione o comportamento ritorsivo, che, direttamente o indirettamente, siano inferti in ragione dell’avvenuta Segnalazione.

La tutela del Segnalante, come anche degli eventuali Altri Tutelati di cui al precedente art. 1, opera anche:

• se il rapporto giuridico non è iniziato (es. nel contesto di trattative o di fasi precontrattuali in genere);
• durante un eventuale “periodo di prova”;
• successivamente allo scioglimento del rapporto (purché le informazioni siano state acquisite in corso dello stesso).

Sintetizzando quanto previsto dal già richiamato comma 4 dell’art. 17 del Decreto ed a titolo esemplificativo e non esaustivo, rientrano nell’ambito delle fattispecie della ritorsione (vietata), oltre alle sanzioni tipiche del rapporto di lavoro (rimprovero verbale o scritto, multa, sospensione e licenziamento), il trasferimento, la retrocessione, il demansionamento, la perdita di benefici, il mobbing, le molestie sul luogo di lavoro e qualsiasi altro tipo di comportamento che determini condizioni di lavoro intollerabili, o comunque penalizzanti o degradanti. Del pari, in generale, rientrano in tale contesto anche le cd “sanzioni negoziali” (es. risoluzione, recesso, applicazione di penali, ecc.), nonché ogni altra condotta che, pur di per sé stessa lecita, abbia come scopo o effetto quello di penalizzare, direttamente o indirettamente, il Segnalante e/o gli Altri Tutelati, per il fatto dell’invio di una o più Segnalazioni in Buona Fede.

I provvedimenti anzidetti, ove consapevolmente posti in essere quale illegittima sanzione e/o comportamento ritorsivo o penalizzante nei riguardi del Segnalante e/o degli eventuali Altri Tutelati, sono nulli e fonte di grave responsabilità disciplinare e/o negoziale a carico della funzione o del soggetto che ha proposto o disposto tale sanzione e/o il comportamento ritorsivo o penalizzante, salva ed impregiudicata ogni altra responsabilità e sanzione prevista dalla normativa vigente.

5.2. Obbligo e tutela della riservatezza

La gestione delle Segnalazioni è riservata all’Ufficio Preposto.

Il contenuto delle Segnalazioni non può essere utilizzato se non nei limiti di quanto necessario per la gestione delle stesse.

La Società, nel rispetto degli obblighi di legge, garantisce la riservatezza e l’anonimato dei Segnalanti. Nello specifico, il Decreto stabilisce che:

•   l'identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui questa possa evincersi, direttamente o indirettamente, non possono essere rivelate a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni (quindi all’Ufficio Preposto), senza il consenso espresso del Segnalante medesimo;

•   nell'ambito dell’eventuale procedimento disciplinare nei riguardi di un Segnalato, l'identità del Segnalante non può essere rivelata, se la contestazione sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla Segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. Qualora, viceversa, la contestazione si fondi, in tutto o in parte, sulla Segnalazione e la conoscenza dell'identità del Segnalante sia indispensabile per la difesa della persona coinvolta, la Segnalazione sarà utilizzabile (ai fini del procedimento disciplinare) solo previo consenso espresso del Segnalante alla rivelazione della propria identità. In tali circostanze, affinché questi possa esprimere la propria volontà, è dato avviso scritto al Segnalante delle ragioni che necessitano della rivelazione della sua identità, nonché delle circostanze in cui questa è indispensabile ai fini della difesa della persona coinvolta;

•   nell'ambito dell’eventuale procedimento penale (conseguente ad una Segnalazione), l'identità del Segnalante è coperta dal segreto nei modi e nei limiti previsti dall'articolo 329 cpp;

•   analogamente, l'identità del Segnalato e/o in genere delle persone coinvolte o menzionate nella Segnalazione resta riservata fino alla conclusione dei procedimenti avviati in ragione della stessa, nel rispetto delle medesime garanzie previste in favore del Segnalante.

In conseguenza di quanto sopra, l’Ufficio Preposto, nonché il Personale e/o i Terzi, in qualunque modo coinvolti nella ricezione (eventualmente anche accidentale), o nelle attività istruttorie di verifica delle Segnalazioni, salvi gli obblighi di legge (e nei limiti di questi), devono garantire la massima riservatezza sull’identità dei soggetti coinvolti (Segnalanti, Facilitatori, Segnalati, ecc.), sui fatti indicati e più in generale su tutte le informazioni presenti nelle Segnalazioni, utilizzando a tal fine criteri e modalità di gestione e di comunicazione (nei limiti in cui questa è dovuta) idonei a tutelare la riservatezza delle Segnalazioni.

La violazione dell'obbligo di riservatezza (quindi la divulgazione dolosa o gravemente colposa) delle informazioni contenute in una Segnalazione, al di fuori delle casistiche legittimative è, in ogni caso, fonte di responsabilità, contrattuale o extra contrattuale a seconda della casistica concreta, per i componenti dell’Ufficio Preposto, nonché per il Personale e/o per i Terzi resisi responsabili della violazione.

Per le Segnalazioni pervenute su un canale diverso dalla piattaforma web, l’Ufficio Preposto, ovvero uno o più componenti a ciò delegato/i, provvede alla registrazione ed anonimizzazione, separando i dati identificativi del Segnalante (ove resi disponibili da quest’ultimo) e dell’eventuale Segnalato dal contenuto della Segnalazione.

5.3 Limiti alla tutela del Segnalante

Le misure di protezione previste dal Decreto si applicano al Segnalante quando, al momento della Segnalazione, lo stesso aveva fondato motivo di ritenere che le informazioni sulle Potenziali Violazioni segnalate fossero vere configurandosi, in tali casi, la fattispecie della Segnalazione in Buona Fede. In dette circostanze, i motivi che hanno indotto a trasmettere la Segnalazione, come anche l’accertata assenza della Violazione segnalata, sono irrilevanti ai fini della protezione del Segnalante. Del pari, anche una Segnalazione esterna al perimetro di cui alla presente Procedura (es. Potenziale Illecito Rilevante estraneo alla materia 231), o riferita ad un illecito non rilevante (es. attinenti al solo rapporto di impiego del Segnalante) purché veritiera rispetto alla ragionevole percezione del Segnalante, resta una Segnalazione in Buona Fede.

Le tutele di cui al Decreto, quindi della presente Procedura, non sono garantite al Segnalante qualora, all’esito dell’Istruttoria:

1)  lo stesso sia ritenuto responsabile della presentazione di una Segnalazione Infondata in Mala Fede (potendosi porre, in tal caso, in capo al Segnalante anche una responsabilità penale, a titolo di calunnia o diffamazione, ai sensi delle disposizioni del Codice Penale, ovvero una responsabilità civile extracontrattuale);

2)  si configuri la fattispecie della Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante (potendosi porre, in capo al Segnalante, anche una responsabilità civile contrattuale o extracontrattuale ai sensi dell'art. 2043 del Codice Civile), purché si configuri la situazione di cui al successivo paragrafo 5.4, comma 2, lett. b).

Nelle ipotesi di Segnalazione Infondata in Mala Fede o di Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, quindi in tutti i casi in cui sia accertata la falsità della Segnalazione, per dolo o colpa grave inescusabile del Segnalante, in capo a quest’ultimo si può porre altresì la responsabilità disciplinare / contrattuale nei riguardi della Società, con conseguente legittimazione ad adottare i rimedi previsti contro l’inadempimento grave (es. sanzioni disciplinari nei riguardi del Personale, risoluzione del contratto, applicazione di penali, esercizio del diritto di recesso per giusta causa, ecc.).

5.4. Protezione dalle Segnalazioni Infondate in Mala Fede o dalle Segnalazioni Infondate per Colpa Grave del Segnalante

La Società garantisce adeguata protezione ai soggetti Segnalati, o comunque coinvolti, da Segnalazione Infondata in Mala Fede, o da Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, assicurando agli stessi, oltre al generale diritto di difesa:

1. l’assenza di sanzioni o provvedimenti similari (nei casi in cui la Mala Fede o la Colpa Grave del Segnalante e/o l’insussistenza della condotta illecita emergano già a seguito della Valutazione Preliminare e dell’Istruttoria);
2. l’annullamento di qualsiasi sanzione e/o provvedimento similare, ove già posti in essere in conseguenza della Segnalazione poi rilevatasi infondata, con ristoro di ogni pregiudizio patito e ripristino della situazione ex ante;
3. la riabilitazione pubblica nei casi in cui si riveli necessario, su istanza del soggetto accusato ingiustamente.

L’Ufficio Preposto potrà rendere nota al Segnalato l’identità del Segnalante:

1. in presenza della fattispecie della Segnalazione Infondata in Mala Fede, su richiesta del Segnalato, quando quest’ultimo manifesti l’esigenza di tutelare i propri diritti e quindi di agire, nelle sedi opportune, nei riguardi del Segnalante (ad es. mediante presentazione di denuncia / querela e/o avvio di un’azione civile);
2. nei casi di Segnalazioni Infondate per Colpa Grave del Segnalante, previa esplicita e motivata richiesta del Segnalato, qualora quest’ultimo, nonostante l’adozione dei provvedimenti di tutela di cui al presente paragrafo, dia evidenza di aver patito danni ulteriori, rispetto ai quali intenda ottenere ristoro in sede giudiziaria, risultando l’indicazione del Segnalante condizione indispensabile alla tutela pretesa del Segnalato.

5.5. Terzietà e indipendenza dell’Ufficio Preposto

Nell’espletamento delle proprie funzioni, ai componenti dell’Ufficio Preposto, sia esterni che interni al Personale, nonché al Segretario dell’OdV (ove nominato) sono garantite prerogative di terzietà pari a quelle riconosciute ed attribuite agli altri organi di controllo nell’espletamento delle loro mansioni (es. Collegio sindacale).

L’OdV è tenuto a dar conto della propria attività esclusivamente al CdA di Asco Holding e, a propria discrezione, può auto-disciplinarsi dotandosi di un regolamento interno dedicato alla gestione delle Segnalazioni, nel rispetto della presente Procedura.

5.6. Termini di espletamento dell’attività

L’Ufficio Preposto provvede alle attività di pertinenza nel rispetto dei termini previsti dal Decreto, dunque, salvo i casi di oggettiva impossibilità (es. in presenza di Segnalazione anonima senza alcuna indicazione di recapito da parte del Segnalante), trasmettere l’avviso di ricevimento al Segnalante entro 7 giorni dalla ricezione della Segnalazione (ex art. 5, comma 1, lett. a del D.Lgs. 24/2023) e da definitivo riscontro al Segnalante, in merito all’esito della stessa, nel termine di 3 mesi dalla data dell'avviso di ricevimento (rif. art. 5, comma 1, lett. d) del D.Lgs. 24/2023).

5.7. Modalità di assunzione delle decisioni (se Ufficio Preposto collegiale)

Ove l’Ufficio Preposto abbia una composizione collegiale, nell’impossibilità di addivenire ad una risoluzione unanime, le decisioni sono assunte a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Dell’esito delle deliberazioni è data indicazione nel verbale della seduta.

I contrari possono produrre una relazione di dissenso, da allegare al verbale della riunione, nonché al Resoconto Finale, o al Report Completo di cui all’art. 10.

5.8. Conflitto di interessi

Qualora, rispetto ad una determinata Segnalazione, un componente dell’Ufficio Preposto (a composizione collegiale) ritenga di trovarsi in una situazione di conflitto di interessi nei riguardi del Segnalante, del Segnalato e/o in genere della casistica ivi contemplata, ha l’obbligo di evidenziarlo immediatamente agli altri componenti. Ove questi concordino in ordine all’effettiva sussistenza del conflitto di interessi, il componente in conflitto è estromesso dalla gestione della Segnalazione e dal conseguente ulteriore iter, nonché dall’accesso alle relative informazioni e documenti. Qualora, invece, gli altri componenti ritengano non sussistere la fattispecie del conflitto di interessi, non si dà corso ad alcuna estromissione. Per l’adozione della relativa decisione vale il disposto del precedente paragrafo 5.7, escludendosi dal voto il componente in potenziale conflitto di interessi. Nel verbale della seduta si darà atto della decisione assunta.

Nella situazione di cui al primo comma, qualora sia l’OdV monocratico, o l’intera compagine dell’OdV collegiale, a ritenersi in conflitto di interessi, lo stesso ha l’obbligo di rimettere la questione al Consiglio di Amministrazione. Ove questo concordi in ordine all’effettiva sussistenza del conflitto di interessi, il CdA di Asco Holding subentra all’OdV nella gestione della Segnalazione e nella conduzione del conseguente ulteriore iter, applicandosi in via analogica quanto previsto al paragrafo 6.2. Qualora, invece, il Consiglio di Amministrazione non ritenga concretizzata la fattispecie del conflitto di interessi, l’OdV mantiene la gestione della Segnalazione. Per l’adozione della decisione del CdA di Asco Holding vale il disposto del precedente paragrafo 5.7.

Il conflitto di interessi si intende in ogni caso esistente e conseguentemente non si provvede alla valutazione di cui ai commi precedenti quando, in capo ad uno o più dei componenti l’Ufficio Preposto, si configuri anche una sola delle fattispecie di cui all’art. 51 C.P.C. In tali circostanze, nei casi di cui al primo comma, il componente che dichiara il conflitto di interessi è automaticamente estromesso dalla gestione della Segnalazione, mentre nelle ipotesi di cui al secondo comma, il Consiglio di Amministrazione subentra immediatamente all’OdV nella gestione della Segnalazione.

La mancata o ritardata segnalazione del possibile conflitto di interessi costituisce grave inadempimento in capo al/i componente/i responsabile/i.

5.9. Tutela della privacy

Il trattamento dei dati personali dei Segnalanti e delle persone coinvolte e/o citate nelle Segnalazioni è tutelato ai sensi della normativa vigente quindi del Regolamento UE 2016/679 (GDPR), della legislazione italiana di recepimento e dell’eventuale regolazione secondaria fissata dall’Autorità Garante per la protezione dei dati personali. A tal riguardo, l’Allegato A alla presente Procedura, contiene il format dell’informativa messa a disposizione degli interessati ai sensi degli artt. 13 e 14 del GDPR.

I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento della Segnalazione non devono essere raccolti o, se raccolti accidentalmente, vanno cancellati nel minor tempo possibile. I trattamenti di dati personali relativi al ricevimento e alla gestione delle Segnalazioni sono effettuati, in qualità di Titolare del trattamento, da Asco Holding.

In ogni caso, il trattamento dei dati avviene nel rispetto dei principi di cui agli articoli 5 e 25 del regolamento (UE) 2016/679, adottando misure appropriate a tutela dei diritti e delle libertà degli interessati.

I componenti dell’OdV sono specificamente nominati “autorizzati al trattamento”, con le prescrizioni da osservare per garantire il rispetto della normativa anzidetta, quindi dei diritti e delle libertà fondamentali degli interessati.

Ai sensi dell’art. 13 del Decreto, prima dell’entrata in vigore del presente aggiornamento della Procedura, la Funzione Privacy del Gruppo Ascopiave ha svolto un’apposita valutazione di impatto (DPIA), ai sensi della Privacy Policy della Società. Dalla stessa, alla luce delle modalità di trattamento impiegate, è emerso un valore di rischio accettabile. Le relative risultanze sono richiedibili alla Funzione Privacy del Gruppo Ascopiave (e-mail privacy@ascopiave.it), che opera a favore di Asco Holding in ragione dei contratti di servizio in essere.

 

6. Canali specifici per la trasmissione delle Segnalazioni

6.1 Canali propri dell’Ufficio Preposto

Ferma la possibilità di trasmettere le Segnalazioni con qualsiasi mezzo utile [[5]], vengono previsti i seguenti specifici ed ulteriori canali:

1. piattaforma web dedicata, raggiungibile al link https://ascoholding.segnalazioni.net/, da considerarsi come canale principale e preferenziale, che contempla anche la possibilità di valersi della messaggistica vocale [[6]];
2. comunicazione scritta, in busta chiusa, da trasmettersi alla sede di Asco Holding, indirizzata, a seconda dei casi, all’OdV, o al CdA di Asco Holding [[7]];
3. richiesta di audizione, fatta con qualunque mezzo ad uno o più dei componenti dell’OdV e/o del CdA di Asco Holding (vedasi nota 7).

L’OdV è altresì allertabile a mezzo e-mail al proprio recapito istituzionale (odv@ascoholding.it).

In tutti i casi è consentito al Segnalante rimanere anonimo, adottando gli opportuni accorgimenti.

Le Segnalazioni (quindi i canali anzidetti) saranno accessibili esclusivamente ai componenti dell’Ufficio preposto, quindi dell’OdV (oltre al Segretario di questo, ove nominato e previa assunzione di un obbligo di riservatezza, del tutto analogo a quello proprio dei componenti l’OdV), o del CdA di Asco Holding (rif. paragrafi 5.7 e 6.2).

6.2 CdA Asco Holding quale Ufficio Preposto

Il Segnalante è legittimato a trasmettere la Segnalazione direttamente al CdA di Asco Holding solo nei casi in cui la stessa avesse a riguardare uno o più dei componenti dell’OdV.

Ferma l’opportunità per il Segnalante di trasmettere la Segnalazione direttamente al Consiglio di Amministrazione, qualora all’OdV abbia a pervenire una Segnalazione riguardante uno o più dei suoi componenti, questa deve essere immediatamente trasmessa al CdA di Asco Holding, che provvede come previsto nel presente paragrafo. Il mancato immediato inoltro al Consiglio di Amministrazione sarà fonte di grave responsabilità in capo ai componenti dell’OdV, integrando altresì motivo di revoca a carico dei responsabili, a prescindere dall’esito proprio della Segnalazione.

Il Consiglio di Amministrazione, accertato che la Segnalazione riguarda uno o più dei componenti dell’OdV della Società, assume quindi il ruolo di Ufficio Preposto.

Il CdA di Asco Holding individua, tra i suoi componenti, un referente per la gestione della Segnalazione. In assenza di diversa pronuncia del CdA, il ruolo è assunto dal Presidente.

Il referente svolge le attività di gestione delle Segnalazione in analogia a quanto previsto dagli artt. 8, 9, 10 e 11, autonomamente, oppure delegando le stesse ai componenti dell’OdV estranei al Potenziale Illecito Rilevante segnalato, con successivo resoconto al Consiglio di Amministrazione.

Restano fermi ed impregiudicati i Principi Generali di cui all’art. 5, nonché quanto previsto al paragrafo 8.4, mentre le altre previsioni di cui all’art. 8, nonché gli adempimenti di cui all’art. 10 trovano applicazione nei limiti di quanto necessario e compatibile con l’esigenza di assicurare l’efficace gestione delle Segnalazione.

L’archiviazione della Segnalazione è curata dal CdA di Asco Holding, che provvede in analogia a quanto previsto dal paragrafo 8.6 e dall’art. 11.

 

7. Contenuto della Segnalazione

La Segnalazione deve contenere quegli elementi utili ad accertare la fondatezza dei fatti, delle circostanze, dei comportamenti oggetto della stessa e tali da consentire l’espletamento delle dovute verifiche.

Tutte le Segnalazioni ricevute, pur non rispondenti ai contenuti che seguono, saranno fatte oggetto di Registrazione e Verifica Preliminare da parte dell’Ufficio Preposto, ai sensi del paragrafo 8.1. È tuttavia opportuno che la Segnalazione contenga:

• le generalità del Segnalante (in assenza si ha “Segnalazione Anonima”), con indicazione della posizione o della funzione svolta, o del diverso rapporto che lo lega alla Società;
• una veritiera, chiara e completa descrizione dei fatti oggetto di Segnalazione;
• (se conosciute) le esatte circostanze di tempo e di luogo in cui si sono svolti i fatti segnalati;
• (se conosciute) le generalità, o altri elementi che consentano di identificare il/i soggetto/i, o la funzione che ha posto in essere i fatti segnalati (es. qualifica, o settore in cui svolge l’attività);
• (se conosciuti) l’indicazione di eventuali altri soggetti che possono / potrebbero riferire sui fatti oggetto di Segnalazione;
• eventuali documenti a riscontro della fondatezza dei fatti riportati;
• ogni altra informazione che possa ritenersi utile alla verifica sulla sussistenza dei fatti segnalati.

Le Segnalazioni Anonime saranno fatte oggetto di Istruttoria ai sensi del paragrafo 8.2 solo laddove queste, sin dall’origine, si caratterizzino per essere sufficientemente dettagliate e circostanziate e tali da consentire l’espletamento delle relative verifiche.

 

8. Iter gestionale

8.1. Registrazione e Valutazione Preliminare

Ai sensi del Decreto, alla ricezione della Segnalazione, l’Ufficio Preposto:

• rilascia al Segnalante avviso di ricevimento della Segnalazione, entro sette giorni dalla data di ricezione;
• dà seguito alla Segnalazione, provvedendo tempestivamente alla Registrazione della stessa;
• mantiene (ove possibile) le interlocuzioni con il Segnalante, potendo richiedere, se necessario, integrazioni o delucidazioni;
• fornisce (ove possibile) riscontro al Segnalante entro tre mesi dall’invio dell’avviso di ricevimento;

• mantiene riservato il contenuto della Segnalazione durante l’intera fase di gestione della stessa. A tal fine, ove possibile, i dati identificativi del Segnalante (ove resi disponibili da quest’ultimo) ed eventualmente (ove già individuati nella Segnalazione) del Segnalato e/o delle altre persone coinvolte, sono separati dal contenuto della Segnalazione (ad es. procedendo all’anonimizzazione attraverso l’adozione di codici sostitutivi dei dati identificativi), in modo che la stessa possa essere processata in modalità anonima.

L’Ufficio Preposto, di norma entro 30 giorni dalla ricezione, effettua la Valutazione Preliminare della Segnalazione, sulla base delle informazioni contenute nella stessa. All’esito di questa, alternativamente:

1. ove la Segnalazione rientri nell’ambito applicativo della presente Procedura e non si appalesi per essere infondata, o totalmente indeterminata e generica (tale da non consentire alcuna ulteriore verifica o attività istruttoria) e non possa escludersi la sussistenza delle fattispecie della Segnalazione Infondata in Mala Fede, o della Segnalazione Infondata per Colpa Grave:

1. dà avvio alla fase Istruttoria di cui al punto 8.2;
2. nei casi in cui questa si renda necessaria, redige un’Informativa Urgente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale di Asco Holding, o agli altri componenti di detti organi. I destinatari dell’Informativa Urgente potranno dare indicazioni non vincolanti all’Ufficio Preposto in merito alla successiva gestione della pratica. L’invio dell’Informativa Urgente è escluso nei riguardi di quei soggetti (eventualmente) coinvolti nei fatti oggetto della Segnalazione;

oppure

2. nel caso di Segnalazione palesemente Inammissibile, dispone l’archiviazione senza rilievi, impregiudicato l’obbligo di dare riscontro al Segnalante, nei limiti del possibile. La rendicontazione delle pratiche chiuse per dette motivazioni verrà effettuata dall’OdV esclusivamente nell’ambito dei Report di cui all’art. 10;

oppure

3. ove vi sia il fondato sospetto di Segnalazione Infondata in Mala Fede, o di Segnalazione Infondata per Colpa Grave, avvia la fase istruttoria di cui al seguente paragrafo 8.2, al fine di accertare l’effettiva sussistenza o meno della fattispecie.

8.2. Istruttoria

Nei casi di cui alle lett. A e C del paragrafo 8.1, l’Ufficio Preposto, al fine di acquisire i necessari elementi informativi, avvia la fase Istruttoria, attivando gli accertamenti, le analisi e le valutazioni utili a determinare la fondatezza o meno dei fatti segnalati, provvedendo altresì al coordinamento delle attività conseguenti.

L’Ufficio Preposto, allo scopo, potrà valersi del Personale, delle strutture e delle funzioni aziendali della Società e/o del Gruppo Ascopiave (nei limiti di quanto previsto nei contratti di servizio), dei Terzi, nonché di risorse esterne (consulenti, professionisti, ecc.) appositamente incaricate; a tal fine, all’OdV viene assegnato un budget annuale deciso dal CdA di Asco Holding.

Il Personale e/o i Terzi coinvolti, fermo il vincolo di riservatezza di cui al paragrafo 5.2, saranno tenuti a prestare la propria opera senza richiedere / attendere alcun nulla osta o autorizzazione di sorta dal proprio responsabile, o superiore gerarchico, o referente contrattuale, ecc.

Con riguardo a detta doverosa collaborazione, al Personale e/o ai Terzi chiamati a fornire dati, informazioni e/o documenti sono accordate le tutele previste dal paragrafo 5.1, rispetto a qualunque atto ritorsivo connesso, conseguente, o comunque motivato dalla collaborazione anzidetta. Tali tutele possono venire meno solo qualora sia accertata la falsità, o la non rispondenza al vero, per dolo o colpa grave inescusabile, di quanto riferito e/o trasmesso e/o esibito dal Personale e/o dai Terzi.

Ove necessario, l’Ufficio Preposto, nel caso anche delegando uno o più dei suoi componenti, potrà sentire, in audizione riservata (eventualmente anche al di fuori delle sedi aziendali, o del normale orario di lavoro) il Segnalante e/o il/i Segnalato/i, come anche altri soggetti (del Personale e/o di Terzi) che possano fornire elementi utili, nel rispetto del vincolo di riservatezza di cui al paragrafo 5.2.

8.3. Esiti dell’Istruttoria svolta dall’OdV

All’esito dell’Istruttoria, l’OdV procederà, alternativamente, nei termini sotto elencati:

1. ove la Segnalazione risulti fondata:

1. salvo quanto previsto al paragrafo 8.5, trasmette un Resoconto Finale scritto al Consiglio di Amministrazione, contenente gli elementi della Segnalazione e degli esiti della Valutazione Preliminare e dell’Istruttoria. Questo, in particolare, darà evidenza delle verifiche condotte, dei fatti e delle presunte responsabilità accertate, nonché dell’esigenza (ove non già fatto in precedenza) di provvedere alle opportune azioni di denuncia all’Autorità giudiziaria e/o di segnalazione agli altri Enti eventualmente competenti;
2. formula, se del caso, al medesimo organo amministrativo, le proposte sanzionatorie e/o le raccomandazioni non vincolanti eventualmente ritenute opportune in ordine alle azioni correttive da intraprendere per evitare il ripetersi della situazione accertata e/o per limitare i relativi effetti illeciti e dannosi;
3. nelle situazioni che hanno condotto alla redazione di un’Informativa Urgente, il Resoconto Finale (di cui al precedente n. 1) è sempre trasmesso anche al Collegio Sindacale;
4. dà riscontro al Segnalante, ove possibile;
5. provvede all’archiviazione dell’intera documentazione conseguente all’Istruttoria svolta;

oppure

2. ove la Segnalazione risulti infondata, salvi i casi di cui alla lett. D), dispone l’Archiviazione senza rilievi, unitamente alla documentazione conseguente all’Istruttoria, fermo l’obbligo di dare riscontro al Segnalante, nei limiti del possibile. La rendicontazione relativa verrà effettuata esclusivamente nell’ambito dei Report di cui all’art. 10;

oppure

3. ove la Segnalazione sia Inammissibile, dispone l’Archiviazione senza rilievi, unitamente alla documentazione conseguente all’Istruttoria (compresa quella da cui è emersa l’inammissibilità, inizialmente non individuata nella fase di Valutazione Preliminare), fermo l’obbligo di informare il Segnalante, nei limiti del possibile.

Qualora, in funzione degli elementi raccolti nel corso dell’Istruttoria, la Segnalazione, pur rivelatasi Inammissibile, non possa ragionevolmente ritenersi infondata, redige un’Informativa alle funzioni competenti, affinché queste possano predisporre le più opportune attività di monitoraggio atte a scongiurare il concretizzarsi della fattispecie oggetto della Segnalazione, o a ridurre gli effetti negativi. In dette circostanze l’identità del Segnalante resta riservata, salvo esplicito e preventivo consenso alla condivisione da parte di quest’ultimo.

La rendicontazione relativa verrà effettuata esclusivamente nell’ambito dei Report di cui all’art. 10;

oppure

4. qualora emergano elementi oggettivi comprovanti la sussistenza:

1. della Segnalazione Infondata in Mala Fede, provvede, se possibile, a sentire il Segnalante, anche al fine di consentire a quest’ultimo di produrre elementi a discolpa. In seguito, ove dalle interlocuzioni con il Segnalante non sia mutata la classificazione della Segnalazione come Infondata in Mala Fede, trasmette una specifica comunicazione informativa al CdA di Asco Holding, unitamente alla documentazione conseguente all’Istruttoria svolta, potendo altresì formulare le conseguenti proposte sanzionatorie non vincolanti in capo al Segnalante. Nelle situazioni che hanno condotto alla redazione di un’Informativa Urgente, la medesima comunicazione è trasmessa anche al Collegio Sindacale. Provvede quindi all’archiviazione, unitamente alla documentazione conseguente all’Istruttoria ed alle interlocuzioni finali con il Segnalante;

ovvero

2. della Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, provvede, se possibile, a sentire il Segnalante, anche al fine di consentire a quest’ultimo di produrre elementi a discolpa. In seguito, ove dalle interlocuzioni con il Segnalante non sia mutata la classificazione della Segnalazione come Infondata per Colpa Grave del Segnalante e valutata la sussistenza di effetti dannosi della Segnalazione, formula al CdA di Asco Holding le eventuali proposte sanzionatorie non vincolanti a carico del Segnalante, provvedendo poi all’archiviazione, unitamente alla documentazione conseguente all’Istruttoria ed alle interlocuzioni finali con il Segnalante.

Viceversa, qualora l’OdV ritenga che la Segnalazione, pur riscontrandosi la colpa grave del Segnalante, non abbia arrecato danno significativo al Segnalato e/o alla Società, archivia la pratica, unitamente alla documentazione conseguente all’Istruttoria. In tal caso, la relativa rendicontazione verrà effettuata esclusivamente nell’ambito dei Report di cui all’art. 10.

In dette situazioni, l’OdV, ove ne sussistano le esigenze, dispone altresì l’adozione delle più opportune misure di Protezione per il/i Segnalato/i sensi del paragrafo 5.4. Restano salve le facoltà attribuite al/i Segnalato/i ai sensi del medesimo paragrafo 5.4.

Nei casi di cui alle lett. A, B e C l’identità del Segnalante resta riservata, salvo esplicito e preventivo consenso alla condivisione da parte di quest’ultimo.

8.4. Esiti dell’Istruttoria svolta dal CdA di Asco Holding

Nei casi in cui l’Ufficio Preposto coincida con il Consiglio di Amministrazione [[8]], qualora la Segnalazione riguardante l’OdV risulti fondata, il CdA di Asco Holding:

1. dispone la revoca, per giusta causa, del/i componenti l’OdV responsabile/i della Violazione, provvedendo contestualmente alla nomina del/i nuovo/i componente/i l’OdV;
2. applica le eventuali ulteriori sanzioni e/o provvede alla denuncia alle autorità competenti;
3. dispone le raccomandazioni o da attuazione alle azioni correttive da intraprendere per evitare il ripetersi di situazioni analoghe a quella accertata e/o per limitare gli effetti illeciti e dannosi di questa;
4. da notizia dell’esito della Valutazione Preliminare e dell’Istruttoria, quindi dei provvedimenti di cui punti precedenti, al Collegio Sindacale;
5. dà riscontro al Segnalante, ove possibile;
6. provvede all’archiviazione dell’intera documentazione conseguente all’Istruttoria svolta.

Negli altri casi di cui alle lett. B, C e D del paragrafo 8.3, come anche nelle situazioni in cui, la Segnalazione, pur fondata, non riguardi uno o più dei componenti dell’OdV, il Consiglio di Amministrazione provvede ad adottare i provvedimenti di volta in volta necessari, in analogia a quanto previsto dal medesimo paragrafo 8.3. Resta fermo quanto indicato all’ultimo comma del paragrafo 6.2.

8.5. Coinvolgimento di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione

Qualora la Segnalazione, risultata fondata, riguardi uno o più dei componenti del CdA di Asco Holding, l’OdV né da comunicazione al Collegio Sindacale e, singolarmente, ai componenti del CdA non coinvolti, escludendosi quindi il/i componente/i Segnalato/i. L’identità del Segnalante resta riservata, salvo esplicito e preventivo consenso alla condivisione da parte di quest’ultimo.

Il Collegio Sindacale provvede, ai sensi di legge e dello Statuto della Società, a dar corso ai provvedimenti di competenza nei riguardi del/i componente/i del Consiglio di Amministrazione ritenuto/i responsabile/i della Violazione.

8.6. Tracciabilità

Ogni fase ed ogni attività di cui al presente art. 8 sarà tracciata, per singola Segnalazione, mediante la redazione di apposito “verbale di status”, conservato a cura dell’OdV, non oltre 5 anni dalla chiusura dell’attività di gestione della Segnalazione.

 

9. Segnalazioni inammissibili per estraneità alla materia 231

Ove l’OdV accerti, sin dalla Valutazione Preliminare, o all’esito dell’Istruttoria, l’estraneità della Segnalazione dall’ambito della disciplina di cui al D.L.gs. 231/2001, dunque l’inammissibilità della stessa rispetto al perimetro proprio della presente Procedura:

1. dispone l’Archiviazione senza rilievi, trovando applicazione quanto indicato alla lett. B) del paragrafo 8.1, o alla lett. C) del paragrafo 8.3, oppure
2. avendone il fondato sospetto, verifica la sussistenza delle fattispecie di Segnalazione Infondata in Mala Fede o di Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, applicando quanto previsto dal paragrafo 8.1, lett. C) ed eventualmente dal paragrafo 8.3, lett. D).

Nei casi in cui la Segnalazione, pur da classificarsi come Inammissibile, in quanto riportante Potenziali Violazioni esulanti la disciplina 231, o comunque estranea al perimetro di segnalazione propria di Asco Holding, non possa ragionevolmente ritenersi infondata evidenziando fatti o eventi di rilievo, l’OdV, ove possibile, invita il Segnalante a trasmettere la stessa all’organo o alla funzione con le attribuzioni e le competenze necessarie all’opportuna gestione.

Nella situazione di cui al comma precedente, qualora i fatti e/o gli eventi segnalati appaiano di rilevante gravità e/o importanza, l’OdV provvede autonomamente all’inoltro al CdA di Asco Holding e al Collegio Sindacale. Ove la Potenziale Violazione sia ascrivibile ad uno o più dei componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale, l’inoltro della Segnalazione è effettuato singolarmente, ai componenti dei due organi non coinvolti. L’identità del Segnalante resta riservata, salvo esplicito e preventivo consenso alla condivisione da parte di quest’ultimo.

L’OdV provvede quindi all’archiviazione, avendo cura di annotare i provvedimenti eventualmente assunti ai sensi dei commi che precedono.

 

10. Reportistica

L’OdV predispone e trasmette al CdA di Asco Holding:

• con cadenza semestrale, il Report Sintetico, ovvero un resoconto generico ed anonimo, contenente il numero delle Segnalazioni pervenute nel semestre di riferimento e delle principali tematiche oggetto delle Segnalazioni;
• con cadenza annuale, il Report Completo, con il resoconto anonimo, ma integrale, dell’attività svolta.

Ove nel periodo considerato non siano pervenute Segnalazioni, gli obblighi di cui al presente articolo si intendono soddisfatti mediante l’invio di un mero avviso di “assenza di Segnalazioni”.

 

11. Archiviazione e conservazione della documentazione

L’Ufficio Preposto assicura la tracciabilità dei dati e delle informazioni, provvedendo alla conservazione ed all’archiviazione della documentazione prodotta, cartacea e/o elettronica, in modo da consentire la ricostruzione delle diverse fasi del processo, la riservatezza e la protezione dei dati personali del Segnalante e del Segnalato.

A tale scopo, utilizzerà, preferibilmente, le funzioni di archiviazione della piattaforma web.

La documentazione in originale, cartacea e/o elettronica, sarà conservata non oltre 5 anni dalla chiusura dell’attività di gestione della Segnalazione. La stessa, nel caso, sarà resa disponibile agli organi di amministrazione e controllo della Società, nel rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dal Decreto e/o dalla presente Procedura e/o, in genere, dalla normativa pro tempore vigente. In particolare, resta inteso che l’identità del Segnalante sarà resa accessibile solo ed esclusivamente:

1. in presenza di esplicito consenso in merito, rilasciato dallo stesso Segnalante;
2. nell’ipotesi di Segnalazione Infondata in Mala Fede;
3. nell’ipotesi di Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, qualora dalla stessa sia derivato un danno significativo.

 

12. Modalità di adozione, aggiornamento e divulgazione

La presente Procedura ha decorrenza dalla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Ogni successivo aggiornamento, debitamente approvato, annulla e sostituisce, dalla data della sua approvazione, tutte le precedenti versioni.

Le modifiche e/o gli aggiornamenti, che costituiscano “revisione” della Procedura, cioè quando le modifiche introdotte, anche ove conseguenti a sopravvenienze normative, siano quantitativamente o qualitativamente tali da determinare una significativa discontinuità con la disciplina in precedenza prevista, sono approvati dal CdA di Asco Holding.

Viceversa, qualora le modifiche e/o gli aggiornamenti non possano qualificarsi come revisione ai sensi del comma precedente, l’approvazione è riservata al Presidente della Società, con successiva informativa al Consiglio di Amministrazione.

Per l’aggiornamento degli ulteriori allegati, si applica quanto segue:

• Allegato A provvede il Referente Privacy, sentita la Funzione Privacy di Ascopiave S.p.A., che operano per Asco Holding in ragione dei contratti di servizio in essere;
• Allegati da B ad E – l’OdV ha facoltà di adottare modifiche / integrazioni dei format, a condizione che gli stessi consentano di fornire tutti i dati e le informazioni previste dalla Procedura;
• Allegato F - provvede la Funzione Affari Legali di Ascopiave S.p.A., che opera per Asco Holding in ragione dei contratti di servizio in essere, in ragione dell’evoluzione normativa. Resta inteso che, a prescindere dall’aggiornamento, i riferimenti disciplinari sono comunque da intendersi alle disposizioni legali e/o regolamentari applicabili, pro tempore vigenti.

Ogni aggiornamento, debitamente approvato, annulla e sostituisce tutte le precedenti versioni.

Dell’adozione della Procedura e dei successivi aggiornamenti, viene data informativa al Collegio Sindacale e alle rappresentanze sindacali, ove presenti.

E‘ assicurata la divulgazione della Procedura (nella versione pro tempore vigente) a tutti i dipendenti e collaboratori di Asco Holding, nonché ai Terzi. La stessa, a tal riguardo, è pubblicata nel sito internet della Società. In particolare, un’informativa in merito all’adozione della Procedura ed alle modalità di effettuazione delle segnalazioni è/sarà presente nel sito internet all’indirizzo:

https://www.ascoholding.it/governance/modello-231/.